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湖南华菱钢铁股份有限公司

www.steelinfo.com.cn  [2013-6-28 8:40:18]

    股票简称:华菱钢铁 股票代码:000932 公告编号:2013-30
    湖南华菱钢铁股份有限公司
    2012年年度股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 会议的召开
    1、召开时间:2013年6月27日9:30
    2、召开地点:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼11楼会议室
    3、召开方式:现场投票
    4、主持人:公司董事李建国先生
    5、会议召集人:公司董事会
    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。
    二、 会议的出席情况
    出席本次股东大会的股东及股东代表3人,代表股份2,114,136,363股,占公司总股份的70.11%。公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
    三、 议案的审议情况
    本次会议听取了《2012年度独立董事工作报告》,并以记名投票方式审议表决了以下议案:
    1. 公司2012年度董事会工作报告
    表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对股;弃权0股。通过了该议案。
    2. 公司2012年度监事会工作报告
    表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对股;弃权0股。通过了该议案。
    3. 公司2012年度财务决算报告
    毕马威华振会计师事务所对公司出具了毕马威华振沪审字第1300846号标准无保留意见的审计报告。 表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对股;弃权0股。通过了该议案。
    4. 公司2012年年度报告全文及其摘要
    《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》登载在2013年4月8日的巨潮资讯网(http://2012.cninfo.com.cn)上。表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对股;弃权0股。通过了该议案。
    5. 关于审议公司2012年度利润分配方案的议案
    受宏观经济形势影响,行业经营环境压力较大,且公司2012年经营亏损,公司2012 年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对0股;弃权0股。通过了该议案。
    6. 关于预计公司2013年与安赛乐米塔尔日常关联交易的议案
    为扩展采购和销售渠道,公司与公司股东安赛乐米塔尔签订《2013年钢材销售框架协议》和《2013年铁矿石采购框架协议》,协议期限一年,定价原则为根据市场价格确定。双方实际发生销售关系时,由公司(或其子公司)与安赛乐米塔尔(或其子公司)单独签订具体的采购或销售协议。预计公司2013年全年向安赛乐米塔尔关联销售钢材金额为750万美元,向安赛乐米塔尔关联采购铁矿石金额为2,600万美元。同时,根据公司第三届董事会第二十五次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过的安赛乐米塔尔法国公司(ARCELORMITTAL FRANCE)与华菱涟钢2008年签订的《华菱涟钢技术许可协议》,及双方技术合作进展情况,预计2013年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费20万欧元及技术协助费用14.7万欧元,共计34.7万欧元;根据2008年6月27日签订的安赛乐米塔尔法国公司与华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司之间的技术许可合同,及双方技术合作进展情况,预计2013年华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费200万欧元。
    该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过。该议案属关联交易,关联股东安赛乐米塔尔回避了对该议案的表决。 表决结果:同意1,360,197,238股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对0股;弃权0股;回避表决753,939,125股。通过了该议案。
    7. 关于修订《公司章程》的议案
    根据华菱集团和安赛乐米塔尔签订的《股权转让协议》和《〈股权转让协议〉修订协议》,安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团,并已于2013年3月12日完成股权过户手续。现对《公司章程》作如下相应修改: 第十九条 公司股份总数为3,015,650,025股,公司的股本结构为:普通股3,015,650,025股,其中外资股903,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,206,560,875股国有法人股,约占公司总股本的40.01%;股东安赛乐-米塔尔持有公司903,939,125股外资股,约占公司总股本的29.97%;其他股东持有公司905,150,025股,约占公司总股本的30.02%。修订为: 第十九条 公司股份总数为3,015,650,025股,公司的股本结构为:普通股3,015,650,025股,其中外资股753,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,356,560,875股国有法人股,约占公司总股本的44.98%;股东安赛乐-米塔尔持有公司753,939,125股外资股,约占公司总股本的25.00%;其他股东持有公司905,150,025股,约占公司总股本的30.02%。
    修改后的《公司章程》登载在与本决议公告同日披露的巨潮资讯网(http://2012.cninfo.com.cn)上。表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %;反对0股;弃权0股。通过了该议案。
    8. 关于公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年新增日常关联交易的议案
    为稳顺生产、确保执行配矿方案,华菱湘钢与湘钢集团签署《2013年精矿粉采购框架协议》,华菱湘钢按照市场价格购入湘钢集团部分精矿粉,2013年预计发生关联采购金额9,600万元。为满足生产需要,拓宽资源采购渠道,华菱湘钢与湘钢冶金炉料签署《2013年铁矿石采购框架协议》,华菱湘钢拟按市场价格从湘钢冶金炉料购入矿石,2013年预计发生关联采购金额16,806万元。
    基于公平、公正原则,华菱连轧管与涟钢冶金材料签署《2013年采购炼铁用冶金石灰、生石灰等熔剂框架协议》,华菱连轧管按市场价购入涟钢冶金材料部分冶金石灰、生石灰等熔剂,2013年预计发生关联采购金额857万元。上述三项关联交易合计27,263万元,交易的实际数量、价格以交易发生时签署的购销协议为准。该议案已经第五届董事会第七次会议审议通过。该议案属关联交易,关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。表决结果:同意757,575,488股,占出席会议有效表决股份的100%;反对0股;弃权0股;回避表决1,356,560,875股。通过了该议案。
    9. 关于公司2013年新增日常关联交易的议案
    为提高高炉煤气使用效率,缓解天然气资源紧张,公司子公司华菱连轧管与关联方湖南百达先锋能源科技有限公司(简称“百达先锋”)签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》,2013年由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质,预计关联销售金额为1730万元,华菱连轧管向其提供土地租赁,预计交易金额为60万元;百达先锋通过相关专有技术将从华菱连轧管采购的高炉煤气提纯提升热值后,再出售给华菱连轧管使用,预计关联采购金额为3149万元。前述关联交易金额合计为4939万元。前述交易中,高炉煤气价格根据平等互利原则,由双方协商确定,其他关联交易参照市场价格确定。为满足生产需要,拓宽资源采购渠道,基于公平、公正原则,华菱涟钢与华菱洞口矿业签署《2013年铁矿石采购框架协议》,华菱涟钢按市场价格从华菱洞口矿业购入铁矿石,2013年预计发生关联采购金额897万元。上述关联交易金额合计5836万元。该议案已经第五届董事会第八次会议审议通过。该议案属关联交易,关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。表决结果:同意757,575,488股,占出席会议有效表决股份的100%;反对0股;弃权0股;回避表决1,356,560,875股。通过了该议案。
10.关于选举肖骥先生担任公司董事的议案
    表决结果:同意2,114,136,363股,占出席会议有效表决股份的100 %。通过了该议案。
    四、律师出具的法律意见
    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书,其结论性意见为:湖南华菱钢铁股份有限公司2012年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。
    五、备查文件1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议;
    2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网(http://2012.cninfo.com.cn)上。
    湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2013年6月27日

 


 

 

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